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Al via la fusione Tiscali-Linkem: nasce gruppo tlc leader in Italia nell'ultrabroadband FWA+FTTH

Rota (Ad Linkem): "Insieme per cogliere tutte le opportunità legate allo sviluppo dei servizi 5G e alla trasformazione digital". Renato Soru (Ad Tiscali): "Con l'integrazione possiamo guardare al futuro con rinnovate prospettive di crescita".

di TiscaliNews   
Al via la fusione Tiscali-Linkem: nasce gruppo tlc leader in Italia nell'ultrabroadband FWA+FTTH

I Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. (“Tiscali”) e Linkem Retail S.r.l. (Linkem Retail”), società interamente posseduta da Linkem S.p.A. (“Linkem”), hanno approvato l’accordo di fusione e il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ. (la “Fusione”).

La Fusione si inserisce nell’ambito di una più complessa e articolata operazione diretta ad integrare in un’unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem al fine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato (l’“Operazione”). Ad esito dell’Operazione, Tiscali, con Linkem quale azionista di controllo, sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA+FTTH – le più innovative e promettenti - con una quota di mercato complessiva pari al 19,4% (Fonte dati AGCOM), posizionata strategicamente per sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA.

Lo scopo dell’Operazione è quello di valorizzare le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all’implementazione del PNRR grazie all’offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city  dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

Con reciproca stima e soddisfazione per la futura collaborazione, gli amministratori delegati dei due Gruppi hanno rilasciato le seguenti dichiarazioni.

“Tiscali, dopo aver contribuito in modo fondamentale alla diffusione dei servizi internet nel nostro Paese, in questi ultimi due anni ha ridefinito il suo business e creato i presupposti per ben posizionarsi nell’offerta dei servizi in Cloud e contribuire così alla sfida della transizione digitale che nei prossimi anni vedrà impegnate la PA e l’intera economia italiana. L’integrazione con Linkem Retail costituisce un passo importante per l’ulteriore sviluppo di servizi dedicati sia alle famiglie, con particolare attenzione a quelle in aree di digital divide, che alle imprese ed alla PA. Insieme raddoppiamo la nostra dimensione aziendale, ma soprattutto avremo la possibilità di portare avanti con maggior forza il nostro comune progetto di crescita. Con questa integrazione e con i nuovi e importanti soci, Tiscali può decisamente guardare fiduciosa al futuro con rinnovate prospettive di crescita.” ha dichiarato Renato Soru, Amministratore Delegato di Tiscali.

Linkem e Tiscali rappresentano due importanti realtà imprenditoriali che hanno puntato sin dall’inizio sull’innovazione, sulla centralità del cliente e sulla specializzazione della propria organizzazione. L’operazione di integrazione che ci vede protagonisti è basata sulla condivisione di questi valori e di asset unici nel panorama italiano delle telecomunicazioni, che ci consentiranno di cogliere al meglio tutte le opportunità legate allo sviluppo dei servizi 5G e alla trasformazione digitale di imprese e pubbliche amministrazioni. Infatti, oltre a servire le famiglie con un’offerta integrata di servizi fissi e mobili e grazie alla migrazione alla tecnologia 5G, puntiamo a sviluppare servizi evoluti dedicati alle pubbliche amministrazioni e ai cittadini delle Smart City in linea con gli obiettivi del PNRR.” ha dichiarato Davide Rota, Presidente e Amministratore Delegato di Linkem.

Linkem ha conferito a Linkem Retail il ramo d’azienda relativo alle attività commerciali del Gruppo Linkem, restando inteso che l’efficacia del trasferimento avverrà immediatamente prima del perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa. In particolare, il ramo d’azienda di Linkem oggetto di conferimento include: la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail, consumer e business, il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti, talune partecipazioni che svolgono attività analoghe, i contratti in essere con i rivenditori autorizzati, nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.

Inoltre, al fine di ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello societario, si prevede che – immediatamente dopo il perfezionamento della Fusione e in sostanziale contestualità con la stessa- il ramo d’azienda Linkem sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore della società operativa Tiscali Italia S.p.A. (controllata al 100% da Tiscali).

Termini e condizioni della Fusione

Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 per la società incorporante (Tiscali), e di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 per la società incorporanda (Linkem Retail).

I Consigli di Amministrazione di Tiscali e Linkem Retail, dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisor, hanno approvato il rapporto di cambio, basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 5,0975 azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail detenuta da Linkem. A esito della Fusione, pertanto, Linkem diventerà titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali. E’ peraltro previsto un meccanismo di aggiustamento che consente a Linkem di diventare titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali anche nel caso di alcune operazioni su capitale di Tiscali poste in essere prima della Fusione.

Si segnala che, nel contesto dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti una proposta di raggruppamento delle azioni Tiscali secondo il rapporto 1:100. Ove approvato, il raggruppamento sarà realizzato prima della data di efficacia della Fusione.

In aggiunta alle condizioni di legge la Fusione è condizionata all’avveramento, entro il 31 luglio 2022, di una serie di condizioni sospensive, di cui alcune condizioni standard per operazioni di questa tipologia, quali a titolo esemplificativo, l’ottenimento delle relative autorizzazioni, incluse eventuali autorizzazioni antitrust e Golden Power, l’esperimento delle necessarie procedure sindacali, il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante ai sensi dell’Accordo di Fusione, l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Tiscali.

Tempistica dell’operazione

È previsto che la Fusione sia sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Tiscali e di Linkem Retail che saranno convocate entro il mese di marzo 2022. Al riguardo, in vista dell'assemblea straordinaria di Tiscali chiamata ad approvare la Fusione, Linkem Retail intende conferire incarico a Georgeson per avviare una sollecitazione di deleghe ai sensi degli artt. 135 e seguenti del Regolamento Emittenti. A seguito di istanza congiunta depositata presso il Tribunale di Cagliari in data 3 dicembre 2021, Deloitte&Touche S.p.A. è stata nominata quale esperto indipendente per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies c.c. Si prevede che la Fusione, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive, si possa perfezionare entro il primo semestre 2022.

 

Assetto azionario di Tiscali ad esito della Fusione

Sulla base del capitale sociale di Tiscali alla data odierna, alla data di efficacia della Fusione: (i) Linkem deterrà una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali, (ii) Amsicora S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale di Tiscali (di cui circa il 2,67% detenute direttamente e il restante 1,03% date in prestito a Nice&Green S.A.), (iii) Renato Soru deterrà una partecipazione pari a circa il 2,09% del capitale sociale di Tiscali.

Inoltre, si rende noto che in data odierna Linkem, Amsicora S.r.l. e il dott. Renato Soru hanno sottoscritto un accordo parasociale al fine di regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione in relazione, principalmente, a taluni impegni di lock-up e di voto a carico di Amsicora e Soru nonché alla governance dell’Emittente successivamente al perfezionamento della Fusione. Di tale accordo parasociale verrà data notizia nei termini e nei modi regolamentari e di legge.

 

di TiscaliNews   
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